西部矿业拟7.9亿元关联交易 被两问标的高溢价合理性

上海证券交易所网站近日发布关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函(上证公函【2023】0702号)。昨日，西部矿业股份有限公司(简称“西部矿业”，601168.SH)发布关于拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权的关联交易公告。公司拟通过青海省产权交易市场参与竞买控股股西矿集团所持泰丰先行6.29%股权(对应注册资本4665.9637万元)。

根据北京中同华资产评估有限公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字[2022]第022307号)，泰丰先行全部权益价值为1381020万元，按照实缴出资比例计算，西矿集团持有的泰丰先行6.29%股权对应的权益价值为87846.1921万元。根据挂牌公告，西矿集团持有泰丰先行6.29%股权的挂牌底价为79061.57289万元，本次公司拟以79061.57289万元的价格公开竞买西矿集团持有泰丰先行6.29%的股权。

(资料图)

西部矿业发布的拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告(中同华评报字[2022]第022307号)显示，采用收益法评估的股东全部权益价值为1381020万元，增值率159.11%。

西矿集团持有公司30.45%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，如本次竞买成功，则构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易标的公司截止评估基准日2022年7月31日，主要财务数据表(经审计)如下：

西矿集团于2020年通过增资50000万元持有泰丰先行6.29%股权，对应注册资本4665.9637万元，该出资已全部实缴到位。

上海证券交易所指出，公告显示，本次交易对价依据泰丰先行的评估价值确定。评估采用收益法和市场法进行评估，最终选取采用收益法的评估结果。本次评估中，目标资产全部权益价值评估值138.1亿元，评估增值率为88.15%。请公司补充披露：(1)交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如未提供，请说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。(2)采用收益法评估增值较高的资产项目及具体原因、关键参数选取的依据，说明相关估值的合理性。

公告显示，公司控股股东西矿集团2020年通过增资5亿元持有泰丰先行6.29%股权。现公司拟以7.9亿元挂牌底价参与竞买上述泰丰先行6.29%股权。请公司补充披露：(1)本次高溢价向控股股东收购泰丰先行参股权的交易背景与主要考虑；(2)结合泰丰先行的董事会构成及经营决策机制，说明承接西部集团上述参股权后，如何实现公司与泰丰先行业务的协同并推动公司发展；(3)请结合2020年至今泰丰先行主要产品的市场价格波动情况，量化说明标的资产估值高溢价的原因及合理性。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2023】0702号

关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函

西部矿业股份有限公司:

近日，你公司披露公告，公司拟以7.91亿元参与竞买控股股东西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)所持青海泰丰先行锂能科技有限公司(下称“泰丰先行”)6.29%股权。本次交易金额较大且构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

1.公告显示，泰丰先行主要从事生产加工锂离子电池材料，通过子公司东台锂资源(下称“锂资源公司”)持有东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿，相关矿产资源采矿权有效期限为2年(2020年11月15日至2022年11月15日)，已向自然资源部提交采矿权申请延续的相关资料并取得受理通知单。2022年，公司以对价33.43亿元向西矿集团购买其持有的锂资源公司27%股权，锂资源公司正持续推进锂硼钾综合开发项目。请公司补充披露：(1)结合同行业技术发展、可比公司情况等，量化说明泰丰先行的核心技术开发及应用情况；(2)相关矿产资源采矿权延续申请的目前进展，是否存在障碍；(3)锂硼钾综合开发项目的具体开发进度，是否符合预期；(4)泰丰先行的主要客户情况，是否具有关联关系，及是否具有可持续性。

2.公告显示，本次交易对价依据泰丰先行的评估价值确定。评估采用收益法和市场法进行评估，最终选取采用收益法的评估结果。本次评估中，目标资产全部权益价值评估值138.1亿元，评估增值率为88.15%。请公司补充披露：(1)交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如未提供，请说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。(2)采用收益法评估增值较高的资产项目及具体原因、关键参数选取的依据，说明相关估值的合理性。

3.公告显示，公司控股股东西矿集团2020年通过增资5亿元持有泰丰先行6.29%股权。现公司拟以7.9亿元挂牌底价参与竞买上述泰丰先行6.29%股权。请公司补充披露：(1)本次高溢价向控股股东收购泰丰先行参股权的交易背景与主要考虑；(2)结合泰丰先行的董事会构成及经营决策机制，说明承接西部集团上述参股权后，如何实现公司与泰丰先行业务的协同并推动公司发展；(3)请结合2020年至今泰丰先行主要产品的市场价格波动情况，量化说明标的资产估值高溢价的原因及合理性。

请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年六月十四日

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